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中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则

第三章 组织形式与注册资本

        第十四条 合作企业依法取得中国法人资格的为有限责任公司。除合作企业合同另有约定外合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。
合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。
        第十五条 合作企业的投资总额是指按照合作企业合同章程规定的生产经营规模需要投人的资金总和。
        第十六条 合作企业的注册资本是指为设立合作企业在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和、注册资本以人民币表示也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。
        合作企业注册资本在合作期限内不得减少、但是,因投资总额和生产经营现模等变化,确实减少的,须经审查批准机关批准。


第四章 投资、合作条件

        第十七条 合作各方应当依照有关法律、行政法规的规定和合作企业合同的约定。向合作企业投资或者提供合作条件。
        第十八条 合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以以货币,也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。
中国合作者的投资或者提供的合作条件属于国有资产的,应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。
在依法取得中国法人资格的合作企业中,外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。在不具有法人资格的合作企业中,对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求,由对外贸易经济合作部规定。
        第十九条 合作备方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件对该投资或者台作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。
        第二十条 合作各方应当根据合作企业的生产经营需要依照有关法律行政法规的规定 在合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的期限。
台作各方没有按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的 工商行政管理机关应当限期履行.限期届满仍未履行的 审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照 并予以公告。
        第二十一条 未按照合作企业台同约定缴纳投资或者提供台作条件的一方应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。
        第二十二条 合作各方缴纳投资或者提供合作条件后应当由中国注册会计师验证并出具验资报告,由合作企业据以发给台作各方出资证明书,出资证明书应当载明下列事项:
        (一)合作企业名称;
        (二)合作企业成立日期;
        (三)合作各方名称或者姓名;
        (四)合作各方投资或者提供合作条件的内容:
        (五)合作各方投资或者提供合作条件的日期;
        (六)出资证明书的编号和核发日期。
        出资证明书应当抄送审查批准机关及工商行政管理机关。
        第二十三条 合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的须经合作他方书面同意并报审查批准机关批准。
        审查批准机关应当自收到有关转让文件之日起90天内决定批准或者不批准。

第五章 组织机构
        第二十四条 合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构按照合作企业章程的规定,决定合作企业的重大向题。
        第二十五条 董事会或者联台管理委员会成员不得少于3人,其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。
        第二十六条 董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定中外合作者的一方担任董事长主任的,副董事长、副主任由他方担任。
        第二十七条 董事或者委员的任期由合作企业章程规定,但是,每届任期不得超过s年、董事或者委员任期届满,委派方继续委派的可以连任。
        第二十八条 董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次,由董事长或者主任召集并主持、董事长或者主任团特殊原因不能回行职务时,由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持、1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。
        董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决、董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议须经全体董事或者委员的过半数通过、董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的 视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。
        召开董事会会议或者联合管理委员会会议应当在会议召开的IO天前通知全体董事或者委员。董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。
        第二十九条 下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过方可作出决议:
        (一)合作企业章程的修改;
        (二)合作企业注册资本的增加或者减少;
        (三)合作企业的解散;
        (四)合作企业的资产抵押;
        (五)合作企业合并分立和变要组织形式;
        (六)合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。
        第三十条 董事会或者联合管理委员会的议事方式和表决程序除本实施细则规定的外,由合作企业章程规定。
        第三十一条 董事长或者主任是合作企业的法定代表人、董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时,应当授权副董事长、副主任或者其他董事委员对外代表合作企业。
        第三十二条 合作企业设总经理1人,负责台作企业的日常经营管理工作,对董事会或者联合管理委员会负责。
合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。
        第三十三条 总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担任也可以由外国公民担任。
经董事会或者联合管理委员会聘任董事或者委员可以兼任台作企业的总经理或者其他高级管理职务。
        第三十四条 总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的、或者有营私舞弊或者严重失职行为的,经董事会或者联合管理委员会决议可以解聘,给合作企业造成损失的应当依法承担责任。
        第三十五条 合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的,必须经董事会或者联合管理委员会一致同意,并应当与被委托人签订委托经营管理合同。
        合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议签订的委托经营管理合同,连同被委托人的资信证明等文件一并报送审查批准机关批准、审查批准机关应当自收到有关文件之日起3O天内决定批准或者不批准。