如何办理外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业登记注册

 

申请外国投资者并购境内企业登记

应提交的文件、证件

(一)外国投资者通过股权并购境内企业(不含上市公司)应提交的文件、证件:

1、《外商投资企业变更登记(备案)申请书》(内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项,填妥相应表格);

2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议(协议内容应包括:(1)协议各方的状况,包括名称(姓名),住所,法定代表人姓名、职务、国籍等;(2)拟购买股权或认购增资的份额和价款;(3) 协议的履行期限、履行方式;(4)协议各方的权利、义务;(5) 违约责任、争议解决;(6)协议签署的时间、地点。);

4、转股协议(外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的,无须提交此文件);

5、验资报告(股东应缴付不低于20%的新增注册资本;此款适用于外国投资者认购境内公司增资);

6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;

7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议(此款仅适用于非公司的外商投资企业);

8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1

9、新增投资者的合法资格证明(外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的主体资格证明或身份证明;港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件(香港地区的由中国法律服务(香港)有限公司加盖转递专用章转递,内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证);外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的,其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使(领)馆认证。);

10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件;

11、《指定(委托)书》;

12、《企业法人营业执照》正、副本。

除上述必备文件外,还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。

提请注意:

1、如外方提交的文件、证件为外文,均应附中文译件。

2、原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的,可不再提交其资格证明。被股权并购境内公司的中国自然人股东,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。